Das Transparenzregister ist eine online-Plattform von Bundesanzeiger, welche seit dem 01.10.2017 existiert. Seit dem 01.08.2021 sind laut § 20 des Geldwäschegesetzes (GwG) nahezu alle juristischen Personen und im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften gesetzlich verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister innerhalb gesetzlich vorgegebener Fristen mitzuteilen. Wir empfehlen dringend, trotz der einzelnen Fristen die Meldung zum Transparenzregister möglichst frühzeitig vor Fristablauf umzusetzen. Bei Verstößen gegen die Meldepflicht drohen sehr hohe Bußgelder bis zu 150.000 Euro und in schweren Fällen sogar bis zu 1.000.000 Euro oder in Höhe des doppelten des gezogenen wirtschaftlichen Vorteils. Künftig wird es möglich sein, bestandskräftige Bußgeldbescheide auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes zu veröffentlichen.
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Wirtschaftlich Berechtigte sind diejenigen natürlichen Personen, welche unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmrechte an der Gesellschaft halten oder auf vergleichbare Weise (z.B. über Treuhandmodelle, Beherrschungsverträge, Satzungsbestimmungen) Kontrolle über die Gesellschaft ausüben.
Sofern es nur wirtschaftlich Berechtigte gibt, die 25 % der Kapital- oder Stimmanteile oder weniger halten, sind alle Mitglieder des jeweiligen Geschäftsführungsorgans dem Transparenzregister als sogenannte „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte zu melden.
Wer muss sich eintragen lassen?
Grundsätzlich besteht die Pflicht zur Eintragung für alle inländischen juristischen Personen und im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (u.a. auch für Partnerschaftsgesellschaften). Von der Pflicht zur Eintragung ausgenommen sind derzeit Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute und Gesellschaften bürgerlichen Rechts, sofern letztere keine Geschäftsanteile an einer GmbH hält.
Für eingetragene Vereine gilt eine Sonderregelung. Danach werden die im Vereinsregister hinterlegten Daten automatisch in das Transparenzregister eingetragen. Insoweit entfällt im Regelfall die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister.
Bis zu welchem Zeitpunkt muss die Eintragung im Transparenzregister vollzogen sein?
Es existieren zur Umsetzung der Meldepflichten folgende Übergangsfristen:
31.03.2022: Aktiengesellschaften, SE und KGaA
30.06.2022: Gesellschaften mit beschränkter Haftung (UG, GmbH), Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften
31.12.2022: alle anderen transparenzpflichtigen Gesellschaften, z.B. offene Handelsgesellschaften (OHG) Kommanditgesellschaften (KG), Stiftungen
Welche Angaben sind gegenüber dem Transparenzregister vorzunehmen?
Mitteilungspflichtige Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, § 19 Abs. 1 GwG:
Vor- und Nachname,
Geburtsdatum,
Wohnort (nicht vollständige Adresse), Wohnsitzland,
Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses,
alle Staatsangehörigkeiten
Für wen gelten die Mitteilungspflichten?
Die Meldepflichten zum Transparenzregister gelten nur für „Vereinigungen“ i. S. d. § 20 I 1 GwG. Dies sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, mithin AG, SE, KGaA, GmbH, eingetragener Verein, eingetragene Genossenschaft und die rechtsfähige Stiftung als juristische Personen sowie OHG, KG und PartG nach dem Partnerschaftsgesetz als eingetragene Personengesellschaften.
Wer kann die Mitteilung von Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten für transparenzpflichtige Rechtseinheiten vornehmen?
Die Mitteilung kann durch Personen mit Vertretungsbefugnis vorgenommen werden. Diese Befugnis kann auf gesetzlicher (z.B. Geschäftsführer einer GmbH, Vorstände der AG) oder rechtsgeschäftlicher Vertretungsmacht (z.B. Bevollmächtigung im Rahmen eines Mandatsverhältnisses durch einen Rechtsanwalt) beruhen. Derzeit wird teilweise die Auffassung vertreten, dass Steuerberater wegen eines denkbaren Verstoßes gegen das Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG) nicht berechtigt sein sollen, die Mitteilung an das Transparenzregister für seine Mandanten vorzunehmen.
Wer ist berechtigt in das Transparenzregister Einsicht zu nehmen?
Unter der Voraussetzung einer online-Registrierung und Zahlung einer Gebühr ist das Transparenzregister seit dem 01.01.2020 allen Mitgliedern der Öffentlichkeit zugänglich.
Welche Bußgelder drohen?
Die Ordnungswidrigkeit gem. § 56 Abs. 1 GWG kann bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu 150.000 Euro, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu 100.000 Euro geahndet werden.
Die Ordnungswidrigkeit gem. § 56 Abs. 2 GWG kann bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu 150.000 Euro, bei leichtfertiger Begehung mit einer Geldbuße bis zu 100.000 Euro, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu 50.000 Euro geahndet werden.
Die Ordnungswidrigkeit nach Absatz 1 und bei vorsätzlicher oder leichtfertiger Begehung nach Absatz 2 kann geahndet werden mit einer Geldbuße bis zu 1.000.000 Euro oder Geldbuße bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils, wenn es sich um einen schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß handelt.
Eintragungsgebühren
Die Rechtsgrundlage bildet die Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV). Ab 2022 beträgt die Gebühr jährlich 20,80 Euro. Die Gebührenpflicht entsteht nicht für den Eintragungsvorgang selbst. Es handelt sich vielmehr um eine jährliche Gebühr, welche für die Führung des Registers von allen eingetragenen Gesellschaften erhoben wird. Die Rechnungsstellung erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses.
Weiterführende Informationen erhalten Sie unter: https://www.transparenzregister.de
Kontaktieren Sie uns gern bei Fragen oder für weitere Informationen rund um das Thema Transparenzregister. Gern unterstützen wir Sie beratend oder aktiv bei der Erfüllung ihrer Mitteilungspflicht an das Transparenzregister. Rufen Sie uns dazu jederzeit gern an.
Frank-Thoralf Hager
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht